SNELCURSUS
EN UPDATE VENNOOTSCHAPSRECHT : EEN GRONDIG OVERZICHT OP MAAT VAN DE
PRACTICUS
Guy Poppe
Het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen(WVV) is intussen meer dan zes jaar
oud. Inmiddels zijn ook alle overgangsbepalingen voorbij en zou elke
vennootschap in regel moeten zijn. Bovendien blijken vele opportuniteiten
(onder meer in verband met de BV) die dit wetboek aanreikt, weinig te worden
gebruikt.
Dus
is het tijd voor een update en een nieuwe grondige praktijkgerichte analyse,
waarbij we de materie in drie delen brengen, elke avond een deel. Bij de
bespreking zal ook rekening worden gehouden met de recente rechtspraak, de
rechtsleer en relevante adviezen van het CBN.
Deel 1 : Vergelijking van de diverse vennootschapsvormen na het
WVV 2019
In
de eerste sessie vergelijken en analyseren we de diverse overgebleven
vennootschapsvormen, zijnde de NV, de BV, de CV, de VOF en de
maatschap. Hierbij wordt bijzondere aandacht besteed aan de vraag of
een CommV of VOF nog wel zinvol is nu de minimale kapitaalvereiste in de BV
weggevallen is.
We besteden speciale aandacht aan volgende topics:
a) Het uitstellen en vervroegen van de
algemene vergadering
b) Het werken met meerdere types van
aandelen
We
werpen ook reeds een blik op de nieuwste richtlijn 2025/25 van 19 december 2024
die op 30 januari 2025 in werking trad. De bepalingen moeten voor 31 juli 2027
in het Belgisch recht geïncorporeerd zijn.
Volgende
vragen/items komen (onder meer) aan bod:
- Wat zijn de
sancties als een afgeschafte vennootschapsvorm nog niet werd omgezet?
- Welke
formaliteiten dienen te worden vervuld bij een omzetting?
- Wat zijn de
essentiële karakteristieken van de NV, de BV en de CV?
- Wat
onderscheidt de CV van de BV? Kan een CVBA CV blijven?
- Is het nog
zinvol te opteren voor een VOF of CommV, of liever een BV?
- Wat wijzigt
er inzake de maatschap?
- Wat zijn de
kapitaalvereisten van de diverse vennootschapsvormen?
- Wat zijn de
oprichtingsformaliteiten van de NV, de BV, de CV, de VOF en de CommV?
- Kan de
oprichtingsaansprakelijkheid vermeden worden?
- Wat zijn de
nieuwe regels inzake de omzetting van vennootschappen?
- Wat
gebeurt er met het kapitaal van een BVBA, die haar statuten nog niet
aanpaste aan het WWVV?
- Wat zijn de
beperkingen inzake winstuitkeringen?
- Afschaffen
van de pluraliteitsvereiste : voor welke vennootschappen?
- Vergelijking
van de alarmbelprocedure in de NV, de BV en de CV
- Wat zijn de
neerleggingsverplichtingen van de jaarrekening?
- Hoe bewijst
men een overdracht van aandelen?
- Hoe kan men
de overdracht van aandelen beperken?
- Wat is het
elektronisch aandelenregister?
- Kan een
vennootschap elektronisch opgericht worden?
- Wat zijn de
gevolgen van het eenhoofdig worden van een CommV of VOF
Tevens gaan we dieper in op de aansprakelijkheid van de adviseur bij het
opstellen van het financieel plan aan de hand van recente rechtspraak.
Deel 2 : Het bestuursorgaan, de bestuurdersaansprakelijkheid en
de (B)AV
In
een tweede sessie analyseren we de organisatie en werking van de
bestuursorganen van de NV en de BV en CV (raad van bestuur,
dagelijks bestuur en de algemene vergadering) die door het WVV grondig werden
gewijzigd.
Ook
de vertegenwoordigingsbevoegdheid in CommV en VOF, waaromtrent veel
misverstanden bestaan, komen uitgebreid aan bod.
Dit
jaar besteden we aandacht aan volgende topics:
· Het uitstellen en vervroegen van de
algemene vergadering
· Het werken met meerdere types van
aandelen
· Het elektronisch tekenen van notulen
Ook
volgende vragen komen (onder meer) aan bod:
- Hoe ziet
het bestuursorgaan van de BV en CV er uit na de hervorming?
- Wat zijn de
voor- en nadelen van (een) statutaire bestuurder(s)?
- Welke
meerderheid is vereist voor het ontslag van een statutair bestuurder?
- Kunnen in
dezelfde vennootschap statutaire en niet-statutaire bestuurders benoemd
worden?
- Is het
collegialiteitsprincipe de regel?
- Kan een
lasthebber de publicatie ondertekenen?
- Kan een
elektronisch getekend formulier I neergelegd worden?
- Welke zijn
de mogelijkheden (en beperkingen) voor de organisatie van het
bestuursorgaan in de NV?
- Kan een
bestuurder een opzeggingsvergoeding of –termijn bedingen bij het
aanvaarden van zijn mandaat?
- Wat wijzigt
er inzake de vaste vertegenwoordiger?
- Wat is de
duurtijd van een bestuurdersmandaat?
- Is het
zinvol te opteren voor aan statutair bestuurder? Wat zijn de voor- en
nadelen?
- Hoe werkt
de algemene vergadering ? Hoe oproepen? Binnen welke
termijn?
- Kan
schriftelijke besluitvorming en zo ja, hoe werkt deze?
- Kan een
algemene vergadering via Skype of teleconferentie gehouden worden, en
onder welke voorwaarden?
- Kan een
schriftelijke vergadering? Hoe werkt die in concreto ?
- Wat zijn
daden van dagelijks bestuur?
- Hoe luiden
de regels inzake bestuurdersaansprakelijkheid?
- Wat zijn de
tendensen in de rechtspraak?
- Welke
mogelijkheden hebben de aandeelhouders ten aanzien van bestuurders die hun
taak niet naar behoren uitoefenen?
- Moet een
VOF / CommV een georganiseerde aandeelhoudersvergadering hebben ?
- Moet een
VOF/CommV noodzakelijkerwijze een zaakvoerder aanstellen?
Deel 3 : De ontbinding en
vereffening
In
de derde sessie analyseren we de vereffeningsprocedure in de NV- BV –
CommV en VOF. Hierbij komt zowel de vrijwillige (gewone en
“ééndagsvereffening”) als gerechtelijke ontbinding aan bod.
Uiteraard
worden ook de deficitaire vereffening en de ontbinding zonder vereffening
besproken, met aandacht voor de vele adviezen van het ICCI en het CBN.
Volgende
items komen (onder meer) aan bod:
- Wat is het
onderscheid tussen een gerechtelijke en een vrijwillige ontbinding?
- Wanneer kan
een vennootschap gerechtelijk ontbonden worden?
- In welke
gevallen is de tussenkomst van de ondernemingsrechtbank nog vereist bij
een vereffening?
- Kan een VOF
of gewone commanditaire vennootschap in één akte worden vereffend, en wat
zijn de formaliteiten?
- Wat zijn de
aangepaste voorwaarden voor de vereffening in één akte voor een BV / NV?
- Wie draagt
de verantwoordelijkheid voor der staat van actief en passief?
- Wat is het
verschil in procedure bij een deficitaire versus een niet-deficitaire
vereffening?
- Welke
verslagen moeten opgemaakt worden bij een vrijwillige vereffening?
- Welke
publicaties moeten gebeuren in het Belgisch Staatsblad?
- Welke
jaarrekeningen moeten nog worden neergelegd?
- Kan een
afgesloten vereffening heropend worden?
- Wat draagt
de aansprakelijkheid bij een ontbinding zonder vereffening bij eventuele
fouten?
- Kunnen de
zware vereffeningsformaliteiten vermeden worden door de duurtijd te
wijzigen?
- Wat zijn de
risico’s van een deficitaire vereffening?
- Wat zijn de
ontbindingsgronden voor een VOF?
Dit alles wordt opgenomen in een uitgebreide, praktijkgerichte fulltext
syllabus (per sessie) en uitgebreide powerpoint (per deel), met tal van
vergelijkingstabellen en modellen.
Guy Poppe is licentiaat in de economie aan het Rijksuniversitair
Centrum van Antwerpen, gegradueerd in 1983; licentiaat in het Fiscaal recht aan
het Economische Hogeschool St. Aloysius te Brussel, gegradueerd in 1985 en
licentiaat in de rechten aan de Universitaire Instelling Antwerpen, gegradueerd
in 1990. Verschillende jaren werkzaam als juridisch adviseur bij Ernst &
Young en Coopers & Lybrand. Momenteel zelfstandig jurist. Medewerker
aan diverse fiscale nieuwsbrieven en auteur van een groot aantal fiscale en
vennootschapsrechtelijke artikelen. Docent fiscale en vennootschapsrechtelijke
onderwerpen voor diverse accountantsverenigingen en commerciële organisaties.
Fiscaal jurist bij Certifisc.
